Quando una persona fisica detiene le quote di una società e decide di cederle, la plusvalenza realizzata è generalmente tassata al 26%, oppure al 18% se si applica il meccanismo della rivalutazione delle quote. Questa imposizione può risultare significativa e spinge a valutare soluzioni alternative per ottimizzare fiscalmente l’operazione.

Se invece le quote della società sono detenute da un’altra società italiana, al ricorrere delle condizioni previste dalla normativa PEX (Participation Exemption) è possibile usufruire del regime di favore e tassare la plusvalenza solo al 1,2%. In questo caso, i proventi della cessione saranno detenuti tramite la società intermedia (sempre controllata dal venditore) e non direttamente dalla persona fisica, permettendo così di gestire il capitale all’interno della holding.

In pratica, ci sono due principali strade per creare questa struttura: la prima consiste nel far conferire l’azienda della società originaria in una NewCo, che sarà poi ceduta; la seconda prevede che la persona fisica conferisca le quote della società originaria in una holding intermedia, la quale a sua volta venderà le quote della società originaria.

Nel primo caso, cioè conferimento d’azienda, la successiva cessione delle quote della NewCo può beneficiare fin da subito del regime PEX, con tassazione ridotta al 1,2%, a condizione che siano rispettate le altre condizioni normative. Nel secondo caso, cioè conferimento delle quote ad una holding intermedia, è necessario attendere almeno 12 mesi dalla data del conferimento prima di poter cedere le quote della società originaria con la tassazione ridotta al 1,2%; se la cessione avviene prima, si applica l’aliquota ordinaria IRES del 24%, con conseguente maggiore carico fiscale. Inoltre, nel caso del conferimento di quote esistono potenziali rischi di contestazione fiscale, generalmente non presenti nel caso del conferimento d’azienda.

In conclusione, se si intende cedere una società, è fondamentale valutare per tempo e in anticipo la struttura migliore per ottimizzare fiscalmente l’operazione, scegliendo tra conferimento d’azienda o conferimento di quote, così da ridurre la tassazione sulla plusvalenza e minimizzare i rischi di contestazione. Pianificare correttamente la struttura societaria consente di massimizzare il valore della cessione e garantire efficienza fiscale nell’ambito di operazioni straordinarie e M&A.